Consideraciones para el diseño y propuesta en marcha de un consejo de administración

Introducción

Un Consejo de Administración puede servir a quién desea que el Consejo de Administración llegue a ser un órgano operante; que aporte un valor sustancial a la institucionalización y buen gobierno de su empresa.

Propósito del consejo de administración

1. Tener claro el propósito del Consejo que se inicia o se realiza y entender el valor que puede dar a la empresa.
2. Ayudará a elevar y mantener vivo el compromiso de los involucrados en el proyecto y llevarlo a cabo hasta sus últimas consecuencias.
3. No es recomendable crear un consejo solo porque un amigo ya lo hizo en su empresa
4. Tampoco por imitar a las grandes empresas
5. No es aconsejable ilusionarse con esta idea pensando que se trata de la salida de todas las preocupaciones del dueño y sus socios.
6. Las empresas no tienen soluciones mágicas ni puertas secretas que conduzcan a un horizonte seguro.
7. Se debe de tener la certeza de que un Consejo-Órgano de Gobierno bien estructurado, con los poderes y atribuciones necesarias, puede ser bueno para la empresa; conviene construir un programa de implementación que permita recorrer el camino, tan rápido ó con tanta pausa como el empresario y sus socios quieran y se sientan seguros.
8. Otra alternativa será constituir un consejo de administración de un golpe, diseñar el Consejo, su estructura y funcionamiento, invitar a los consejeros (relacionados e independientes) y empezar a sesionar con una buena agenda.
9. Si la configuración jurídica o la estructura societaria de la empresa no exigen la implementación de un Consejo formal en pleno, se puede iniciar con la versión limitada para ir avanzando a la plenamente desarrollada, es decir; empezar con Consejo con poca o ninguna atribución real, ni responsabilidad jurídica, que trabaje como asesor para, en el tiempo arribar a un verdadero Consejo de Administración.
10. En cualquier versión germinal puede dar oportunidad al empresario de sentir, entender y acomodarse con un grupo de trabajo que le ayude a ver la empresa con una perspectiva objetiva y trascendente, sin perder poder ni limitar su dominio. De él y sus socios dependerá avanzar hacia versiones más comprometidas con el Consejo.
11. En cualquier versión de Consejo, siempre será bueno saber lo que se espera y se exige del mismo. Así el empresario y sus socios podrán ver con claridad si lo que se está haciendo tiene sentido, si lo que está haciendo su Consejo apunta al propósito y si el valor que se esperaba recibir para la empresa se está generando.

Responsabilidades y atribuciones del consejo de administración

(HAN SIDO AGRUPADAS EN CUATROS APARTADOS)

1. La estructura de gobierno y directiva
2. Las directrices del futuro
3. El establecimiento de criterios
4. Las responsabilidades institucionales

Estructuras de gobierno y directiva

1. Las estructuras de gobierno corresponden a los órganos y o personas que reciben ó adquieren la titularidad de los poderes para determinar el futuro de la organización.
2. Se dividen en dos grupos:
   • Los titulares de la propiedad, tratándose de una sociedad de capitales se le llama Asamblea de Accionistas.
   • Y los que les representan para vigilar su administración y reciben poderes y encomiendas del primero para su representación, se le llama Consejo de Administración.
3. La estructura directiva está integrada por el director general y el equipo de trabajo con quién comparte las más altas responsabilidades de gestión de la empresa.

Buenos dueños para una buena empresa

1. Un Consejo sólido puede ayudar a que la empresa tenga buenos dueños y que los dueños tengan una buena empresa.
2. Cuando los intereses, necesidades, actitudes u horizonte de inversión de los socios no corresponden con lo que la empresa necesita y puede dar, en ese momento es oportuno analizar la conveniencia de buscar nuevos dueños para complementar o sustituir a los actuales.
3. Cuando en la Asamblea de Accionistas predomina una actitud “Rentista” (la mayoría de los socios están centrados en recibir dividendos) y la empresa se encuentra en fase de crecimiento y exige reinversión.
4. El Consejo se limitará a proponer a la Asamblea mecanismos para facilitar su salida y entrada, de modo que se atienda a sus intereses sin atentar a los de la empresa.
5. El Consejo podrá recomendar a la Asamblea la incorporación de nuevos socios o la venta total o parcial si así se considera adecuado bajo las circunstancias.

Elección e incorporación de miembros del consejo

1. Al Consejo se le puede encomendar la evaluación y renovación de sí mismo.
2. El Consejo de Administración, como Órgano de Gobierno, puede ayudar a la Asamblea a integrar, hacer trabajar y renovar el grupo de consejeros.
3. La selección de Consejeros relacionados es decir, de representantes directos de los titulares, la llevan a cabo los mismos titulares.
4. Cada cual, de acuerdo con su participación societaria tendrá derecho a uno o más lugares en el Consejo.
5. En este terreno el Consejo tiene poco que hacer, en algunos casos puede recomendar el perfil idóneo ó los procesos de formación y capacitación de Consejeros relacionados para elevar, si se ve necesario, su capacidad de aportación y decisión.
6. Para el caso de la búsqueda, selección e incorporación de Consejeros no relacionados o independientes, el Consejo puede ser un apoyo de gran valor para la Asamblea.
7. El Consejo puede presentar a la Asamblea varias alternativas de candidatos para que se elija el que resulte mejor, bajo las condiciones y circunstancias.
8. Con la aprobación de la Asamblea, el Consejo puede iniciar el proceso de incorporación.
9. Esta es la etapa más crítica para la integración de un Consejo eficaz.
10. En los primeros momentos de la incorporación de un nuevo miembro del Consejo, se establecen las pautas de trabajo, el tono del diálogo y de convivencia y se clarifica la seriedad y profundidad de las responsabilidades que se asumen.
11. La remoción de Consejeros Independientes (no aplica para los relacionados) puede ser propuesta por miembros del Consejo ó socios.
12. En cualquier caso, es recomendable que sea el Presidente quién analice el caso y lo presente a la Asamblea para su deliberación, y elabore y presente una propuesta de resolución para ser votada en Asamblea.

Evaluación del consejo

1. Como en todo equipo de trabajo, la evaluación es la mejor forma de asegurar el cumplimiento de las responsabilidades asumidas y el avance a nuevos objetivos.
2. Se recomienda evaluar al Consejo de manera anual
3. Midiendo el desempeño del Consejo como Órgano de Gobierno y tomando como referencia el grado de cumplimiento de los asuntos siguientes:
   • ATRIBUCIONES.- Se sugiere aplicar periódicamente una evaluación sobre el grado de cumplimiento de las atribuciones y responsabilidades definidas en estatutos y códigos vigentes.
   • RESULTADOS DE LA EMPRESA.- Es recomendable aplicar periódicamente una evaluación sobre el grado de avance de la empresa en relación a los objetivos que se han cumplido.
   • CUMPLIMIENTO DE LA AGENDA ANUAL.- Se trata de una autoevaluación sobre el grado de cumplimiento de las actividades programadas para el período considerado de acuerdo a los objetivos trazados.
   • GRADO DE SATISFACCIÓN DE LOS SOCIOS.- Evaluar, mediante una encuesta (balance scorecard) que puede aplicar el Presidente, la percepción que los socios tienen del trabajo del Consejo.

Evaluación individual de los consejeros

Para la evaluación individual de los Consejeros se puede tomar como referencia     los siguientes aspectos:

1. Usar la metodología de BALANCE SCORECARD
2. Vigilar el grado de compromiso e interés mostrado hacia la empresa
3. Dedicación y responsabilidad asumida sobre los temas asignados a cada Consejero.
4. Lo más importante, el valor agregado de sus aportaciones.
5. Se recomienda que cada Consejero evalúe de manera individual y confidencial a cada uno de sus colegas, incluyendo al Presidente.
6. El Presidente del Consejo recibirá las evaluaciones individuales y se reunirá con cada uno de los consejeros para analizar la evaluación obtenida y hará las recomendaciones pertinentes.
7. Las evaluaciones del Presidente sean recibidas y analizadas por el consejero que el propio Consejo designe.
8. El consejero designado se reunirá con el Presidente para comentar su evaluación y hacer las recomendaciones que se hayan acordado.

Elección y evaluación del director general

1. La decisión más importante para una empresa es la elección del director general.
2. Todo lo que ocurre en una empresa es su responsabilidad, ya sea por acción o por omisión, por hacer las cosas bien o mal.
3. De la buena elección del director general depende la buena marcha de la empresa y por consecuencia los resultados de la misma.
4. La elección de buenos directivos de primer nivel y de su adecuada integración para formar un buen equipo es responsabilidad del director general, así se forma la Estructura Directiva.
5. Como ya se ha comentado al Consejo le corresponde elegir, evaluar, retribuir y sustituir al director general.
6. Al Consejo también le corresponde asegurar que la Estructura Directiva de la empresa sea sólida en cuanto a sus capacidades profesionales.
7. Es importante que el Director General presente al Consejo un informe de preferencia trimestral o como mínimo anual.
8. El Consejo deberá de juzgar y dar sus recomendaciones sobre la actuación del Director General.
9. El Consejo deberá de evaluar al Director General sobre su desempeño, esto es recomendable que sea cuando menos una vez al año, como ya hemos comentado se puede usar la metodología del “Balance Scorecard”.
10. Por último, y en caso de que la evaluación muestre un desempeño deficiente a lo esperado, el Consejo deberá evaluar la conveniencia de sustituir al Director General.

Asuntos que tienen que ver con las directrices del futuro

1. Una responsabilidad que pocos Consejos asumen a cabalidad, es la de construir y difundir un proyecto de empresa que permita a socios, directivos, empleados y otros inversionistas, entender lo que se quiere y se puede esperar de ella.
2. Un proyecto así puede convertirse en el instrumento vertebral para dar rumbo a la marcha cotidiana de la empresa y, al mismo tiempo valorar su desempeño.
3. Los empresarios tienen siempre al día un proyecto suficientemente global, que utilizan como instrumento de gobierno. Un ejemplo común es el presupuesto anual.
4. En el presupuesto general se engloba todo. Una vez aprobado por la asamblea o Consejo según sea el caso, este se convierte en el instrumento de gobierno.
5. Hablar del futuro de una empresa es hablar de mucho más que el simple presupuesto.
6. Lo más importante en la mayoría de los casos es la Estrategia de Negocios o plan Estratégico.
7. Es responsabilidad del Consejo que se prepare una buena estrategia, sin embargo es responsabilidad del Director General de llevar a cabo el plan de acción trazado.
8. Finalmente, viene bien insistir en que el proyecto de la empresa será mejor como instrumento de gobierno si explica adecuadamente lo que se quiere hacer y a donde se requiere llevar en el corto y largo plazo.

Criterios de acción

1. El Consejo es el responsable de dictar, ejemplificar y reforzar la filosofía, los valores, las políticas básicas y los procedimientos de gobierno.
2. El objetivo es crear y arraigar un conjunto de criterios de acción, que podríamos llamar “POLÍTICAS DE LA EMPRESA”
3. La filosofía de la empresa suele incorporar las razones que han llevado a su fundador al éxito y la han mantenido viva.
4. La filosofía es el cuerpo racional que ha justificado el caminar de la empresa a través de los años de operación y explica lo que en esencia se quiere lograr en el presente y futuro.
5. Otro tema importante son los VALORES que la empresa ha definido para operar, y no siempre corresponden a los que vemos con frecuencia colgados en la pared o en la oficina del presidente del Consejo o Director General.
6. Los valores reales son los verdaderos criterios de acción (los que rigen su comportamiento).
7. Los valores se miden por lo que se hace, más allá de lo que se declara, testimonio elocuente de lo que se cree y se piensa, por eso es importante revisar estos valores con frecuencia y adaptarlos a la realidad que ha llevado al éxito a una empresa.
8. Al Consejo le corresponde asegurar que los valores que rigen el comportamiento de las personas en la empresa son adecuados y promueven una colaboración sana, eficaz y justa.
9. Siempre será útil publicar los VALORES a modo de Código de Ética, como instrumento de formalización y comunicación.

Responsabilidades institucionales

1. El Consejo es responsable de garantizar la viabilidad financiera de la empresa.
2. Hemos visto que empresas rentables y competitivas han comprometido su viabilidad como consecuencia de operaciones financieras de alto riesgo.
3. Garantizar la disponibilidad de flujo para que la operación no se detenga, es una labor siempre relevante y recae en el Consejo y su Director General dicha responsabilidad.
4. El Consejo debe vigilar que el equipo directivo conserve la autonomía financiera
5. También es necesario asegurar la disponibilidad de recursos para mantener al día los activos productivos y poder sustentar nuevas inversiones.
6. Otro tema importante, es que la empresa mantenga la confianza y credibilidad con instituciones financieras, con objeto de tener a la mano recursos externos cuando le sean necesarios en la operación.
7. Tener información financiera confiable es también responsabilidad del Consejo y de su Director General, esto ayuda a mantener bien informados a terceros interesados, como puede ser accionistas, nuevos inversionistas, proveedores, instituciones financieras, partes relacionadas etc.

Estructura del consejo de administración

1. El Consejo de Administración es en última instancia un equipo de trabajo
2. Estructurarlo adecuadamente es responsabilidad de los accionistas principales en conjunto con el Director General.
3. Para crear y poner en marcha el Consejo de Administración como estructura de Gobierno, se tiene que identificar y repartir las responsabilidades que asume, elegir e integrar a las personas adecuadas para hacerse cargo de ellas y establecer sus vínculos y atribuciones de manera precisa.
4. Una vez que se identifican los objetivos del Consejo y sus atribuciones se debe establecer los criterios para elegir a sus miembros.
5. Cada consejero debe saber para qué ha sido invitado, qué atribuciones, poderes y responsabilidades tiene y con qué recursos cuenta para cumplir su cometido.
6. Se recomienda que el Consejo se forme de profesionales expertos en las diferentes materias y especialidades de acuerdo al giro de la empresa, es decir, un abogado, un especialista en los productos que vende el negocio, un comisario que tenga la experiencia acorde al negocio, un profesional que conozca el mercado y sus competidores, etc.

Los consejeros

1. Más allá del propósito, de las definiciones, procedimientos, reglas y políticas de funcionamiento, la calidad humana y buena integración y colaboración de los miembros del Consejo resulta fundamental para que el Órgano de Gobierno adquiera e imprima vida propia a la empresa.
2. El carácter Institucional de las empresas lo edifican las persona con mayor poder en la organización, siempre que se cumplan con dos condiciones:
   • Los nuevos consejeros sean tan capaces o más que los anteriores
   • Que quieran y puedan cuidar los intereses de la empresa tanto o más que los anteriores.
3. El código de mejores prácticas corporativas, recomienda que algunos consejeros tengan el carácter de independientes, es decir que no tengan intereses comunes dentro de la empresa.
4. Para que un consejero pueda ser considerado independiente, NO podrá encontrarse en alguno de los siguientes supuestos:
   • Ser empleado, directivo o familiar de socios y empleados de la sociedad
   • Sin ser empleado o directivo de la sociedad, tenga influencia significativa o poder de mando sobre los directivos de la misma.
   • Ser asesor, socio o empleado de firmas que funjan como asesores o consultores de la empresa a sus afiliadas y que sus ingresos dependan significativamente de esta relación contractual.
   • Ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la empresa o socio o empleado de la sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante.
5. Es recomendable se tenga un comité para elegir a los consejeros.
6. Si el Consejo no tiene comité de nominaciones, el Presidente apoyado con algunos consejeros o accionistas puede encabezar el proceso para la elección de los nuevos consejeros.
7. La asamblea puede tener la opción de elegir al candidato o candidatos que mejor le parezca y el Presidente deberá reiniciar el proceso de búsqueda.

Los presidentes son importantes

1. El Presidente del Consejo protagoniza un papel fundamental en la integración y buen funcionamiento del grupo de consejeros como equipo de trabajo.
2. Presidir el Consejo de Administración de una empresa no solo significa ocupar el lugar más importante o tener poderes diferentes que privilegian su voluntad, sino, principalmente, hacerse cargo de armonizar, de ordenar el trabajo del Consejo y orientarlo de modo que sea eficaz y bueno para la empresa.
3. Un buen Presidente es el principio de un buen Consejo y, por consecuencia, de una empresa bien gobernada.
4. De la capacidad del Presidente depende la visión institucional, respaldada con el ejemplo, depende que los consejeros tengan como prioridad, en cada una de sus propuestas y decisiones el bien de la empresa y los intereses de todos.
5. La Asamblea es quién debe de nombrar al Presidente, aunque se deben de revisar los estatutos de la empresa.
6. Según la legislación mexicana los consejeros de una empresa deben ser ratificados año con año, pero en algunos estatutos se puede hacer cada tres años.
7. El puesto de presidente es recomendable se evalúe cada tres años como mínimo, con objeto de revisar su desempeño. Sin embargo cuando son empresas familiares el Presidente del Consejo es el accionista principal y perdura más tiempo.

Comités

1. Los comités pueden ser útiles para encargar a un equipo compacto responsabilidades específicas, que el grupo completo no puede o no debe asumir por razones de eficacia.
2. En el caso de Consejos cuya normatividad jurídica no determina el número y tipo de Comités, se recomienda crear pocos y con encargos claramente establecidos, que justifiquen su existencia por el valor que puedan aportar al Consejo y a la empresa.
3. No es la idea de colocar a cada Consejero en algún comité, se requiere reunir a las personas adecuadas de acuerdo con su capacidad profesional y experiencia, con objeto de que otorguen valor a la empresa.

El trabajo del consejo de administración

1. La orden del día se recomienda que la proponga el Presidente
2. Los Consejeros pueden proponer cambios o agregar los que consideren necesarios, los cuales se trataran el mismo día o bien se posponen para la siguiente junta de acuerdo al criterio del Presidente.
3. Se recomienda que como primer punto de la orden del día, se revisen las operaciones del negocio y el avance de acuerdo al plan establecido.
4. Revisar los estados financieros y evaluar los temas que requieran mayor atención, se recomienda que se envíen con anterioridad a la junta para su análisis previo.
5. Además de los estados financieros, acompañados de las observaciones del Presidente, se recomienda que se envíen los documentos de soporte de cualquier tema que se encuentre en la orden del día y requiera preparación previa por parte de los Consejeros.

Conclusión

El objeto de esta presentación ha sido provocar una reflexión crítica sobre la conveniencia de poner en marcha un verdadero Consejo de Administración como Órgano de Gobierno, reconociendo que la realidad siempre será una problemática diferente y mucho más rica que lo que establecen y consideran las leyes e inclusive el código de mejores prácticas.

• El valor del consejo de administración para la continuidad de una empresa familiar
• Consejero Independiente, reto y oportunidad para el contador público
• ¿Qué hace el presidente del consejo de administración y que valor aporta a la empresa?
• El liderazgo: factor clave en la gobernabilidad y la continuidad de las empresas familiares
• El contexto empresarial, factor clave para el éxito de tu empresa familiar