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Una empresa familiar que quiera asegurar su pervivencia de generación en generación necesita dotarse de sistemas de gobierno corporativo que atiendan simultáneamente a la buena marcha del negocio y a la armonía familiar y en este contexto debe plantearse cómo debe ser el consejo de administración que ha de tener.
El Consejo de Administración ha estado muy relacionado generalmente con las grandes empresas, sin embargo, no es patrimonio exclusivo de las mismas.
La creación de un consejo puede ser, incluso, de mayor valor en las pequeñas y medianas empresas (la mayor parte de las que componen nuestra realidad empresarial en México) al tratarse de estructuras organizativas más sencillas y flexibles que facilitarían la puesta en práctica de las decisiones del Consejo.
El Consejo de Administración permite en una empresa familiar, separar las actividades diarias de la auténtica gestión de la empresa, facilitando por tanto la discusión y análisis de los temas clave en una mesa independiente y distinta, y rompiendo con inercias, compromisos familiares, etc.
Estos efectos pueden ser notablemente mejores en el caso de que participen en el Consejo, profesionales directivos-consultores independientes y ajenos a la empresa.
El Consejo de Administración es el principal órgano de gobierno de una empresa. El nombramiento y fijación de atribuciones y responsabilidades del consejo corresponde a su vez a la Asamblea de Accionistas, a los que representa.
La principal tarea del Consejo de Administración es velar y salvaguardar los intereses de los accionistas y desempeñar el papel de intermediario entre éstos y los ejecutivos de la empresa.
Tareas y funciones del Consejo de Administración
Entre las tareas y funciones del Consejo de Administración destacan:
- Definir y aprobar estrategias generales de la empresa.
- Diseñar la estructura organizativa de la compañía.
- Determinar la asignación de los diferentes recursos.
- Controlar la ejecución y consecución de los objetivos del plan estratégico.
- Toma de decisiones relacionadas con inversiones y operaciones financieras importantes como pueden ser fusiones y adquisiciones, así como la aprobación y supervisión del presupuesto.
- Nombramiento, control y supervisión de altos directivos y ejecutivos de la empresa.
- Establecer una relación continuada con los demás órganos de gestión, de los cuales se encarga del nombramiento, remuneración, destitución, sucesión, etc.
- Realizar evaluaciones periódicas de los resultados de la organización y de su propia actuación como Consejo.
¿Quién forma el Consejo?
Así, el Consejo de Administración está compuesto tanto de accionistas como consejeros independientes y relacionados. El número de miembros del consejo se establecerá en función del tamaño de la compañía. De esta forma, las pymes y empresas familiares reunirán entre 5 a 7 consejeros, mientras que para grandes empresas o multinacionales el número se elevará hasta los 11 o más miembros. Se recomienda una cifra impar de componentes para facilitar la toma de decisiones por votación.
Existen tres cargos fundamentales dentro del Consejo de Administración:
- Presidente: es el encargado de convocar al consejo y elaborar el orden del día y los puntos a tratar durante la reunión. Por lo tanto, coordina y preside el encuentro. Es aconsejable que el presidente no desempeñe también un cargo directivo, para preservar la transparencia y velar por los intereses de los accionistas.
- Consejeros relacionados: su cometido es conocer la realidad de la empresa para poder tomar decisiones relevantes al respecto. En función de su relación con la compañía.
- Consejeros patrimoniales: representan a los accionistas y son ajenos en la mayoría de los casos a la gestión de la actividad diaria de la empresa.
- Consejeros Independientes: Son veladores externos de la correcta gestión, sin vinculación alguna con la compañía ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales que aportan una visión externa e independiente con el objetivo de generar valor para los accionistas.
- Secretario: su responsabilidad consiste en garantizar el cumplimiento de la normativa y los procedimientos establecidos, tanto por los estatutos y reglamentos de la empresa como por las leyes y regulaciones. Desempeña tareas de asistencia o apoyo del presidente del consejo. Es recomendable que cuente con conocimientos jurídicos y administrativos.
Conocimiento e información para la transparencia
Para que el Consejo de Administración desempeñe correctamente sus tareas y funciones y sea un órgano que aporte valor a la organización y gestión de la empresa, debe reunir una serie de características importantes:
- Conocimiento de la situación de la empresa, desde la misión, visión y valores, los objetivos, hasta los distintos planes estratégicos.
- Independencia respecto a los diferentes intereses para alcanzar transparencia y autonomía.
- Poder para tomar decisiones que deberán ser asimiladas por los demás órganos de gestión y departamentos.
- Motivación, tiempo y dedicación para poder realizar las evaluaciones y sesiones de control de la empresa. Los consejeros deben atender a las juntas de consejo y disponer de tiempo e información para formar y aportar opiniones de valor. Además, deberán ser debidamente remunerados para garantizar que sus tiempos y aportaciones sean de calidad.
El consejo de administración deberá reunirse de tres a cuatro veces al año, por lo menos. En algunas empresas más reguladas, la junta de consejo es bimestral o mensual. Dichas reuniones deben ser convocadas por ya sea el presidente o el secretario.
Orden del día
El orden del día deberá incluir por lo menos los siguientes puntos:
- La lectura y aprobación del acta de la sesión anterior.
- La presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación del informe del director general por el período al que corresponda (ya sea mensual, bimestral, trimestral o cuatrimestral);
- La presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de los estados financieros de la entidad por el mismo período;
- Cuando así sea procedente la presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de las estrategias, presupuestos, programas y políticas que regulen la operación de la empresa; así como los informes de los diferentes comités de apoyo: auditoria, riesgos, planeación y finanzas y evaluaciones y compensaciones.
- Cuando así sea necesario, la presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de todas aquellas transacciones que salgan de los atributos que tenga el director general y su equipo de ejecutivos;
- Después del cierre anual, la presentación, análisis, discusión y en su caso aprobación de los informes que serán presentados a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, incluyendo, el informe del presidente del consejo y el informe del director general, los estados financieros anuales y cualquier otra información que sea presentada al consejo.
El consejo de administración así organizado ayudará a la dirección general en todos aquellos asuntos prioritarios y estratégicos, así como en definir las prioridades de la empresa familiar para que esta pueda alcanzar de la mejor manera sus objetivos fijados en su planeación estratégica.
Los deberes y responsabilidades del Consejo te pueden parecer inalcanzables, debido a la compleja realidad en la que viven sumergidas muchas empresas familiares, el mejor consejo que puedo darte es: ir evaluando periódicamente el desempeño del consejo con la ayuda de sistemas profesionales.
El consejo de administración es un órgano imprescindible en el gobierno, la organización y gestión de toda empresa, ya sea grande o pequeña. Garantiza su funcionamiento, transparencia y guarda los intereses de los accionistas. ¿Lo tienes en tu empresa familiar?
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